收购价格分摊(PPA)

收购价格分摊(Purchase Price Allocation,PPA)收购价格分摊是指会计准则规定的非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间的分配。

帐面价值调整成公允价值

在进行收购价格分摊时,原则上所有的资产负债都需要调整到公允价值。此等资产可以是有形的机器及设备及房地产或无形的(专利、商标、知识产权、顾客名单以及非竞争性合约等)。公允价值(Fair Value) 亦称公允市价、公允价格。熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格,或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。在实务中,通常由资产评估机构对被并企业的净资产进行评估。

可辨认资产、负债的计量和估值

  • 货币资金。按照购买日被购买方的帐面余额确定
  • 有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具。按照购买日活跃市场中的市场价值确定。
  • 应收款项。对短期应收款项按应收取的金额作为公允价值;对长期应收款项,以按适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。应考虑发生坏帐的可能性及相关收款费用。
  • 存货。产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方通过自身努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定;在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定;原材料按现行重置成本确定。
  • 不存在活跃市场的金融工具。如权益性投资等,应当参照金融工具确认和计量等规定,采用估值技术确定其公允价值。
  • 房屋建筑物、机器设备、无形资产。存在活跃市场的,应以购买日的市场价格确定其公允价值;本身不存在活跃市场,但同类或类似资产存在活跃市场的,应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值;同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场的,应运用估值技术确定其公允价值。
  • 应付帐款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款。对其中的短期债务,一般应按应支付的金额作为其公允价值;长期债务,应当以按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。

相关会计准则

  • 国际财务报导准则(IFRS)第3 号企业合并
  • IFRS 13 公允价值衡量
  • 国际会计准则第38号-无形资产
  • 收购价格分摊产生商誉

收购价格分摊产生商誉

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时,它是购买企业投资成本超过被并企业净资产公允价值的差额。

收购价格分摊的重要性

  • 可作为未来商誉及资产减损测试之基础
  • 借此进行无形资产辨识及评价
  • 可辨识所有资产及负债之公平价值
  • 可提供资本市场重要的资讯
  • 了解购买价格的组成,可做为未来类似并购案的参考
  • 计算出之商誉价值可说明购买价格的合理性

特殊情況

  • 涉及服务特许权协议的收购价格分摊, 当中会涉及金融资产和无形资产的重估

  • earn-out (盈利能力支付计画) 指由于交易双方对价值和风险的判断不一致,将传统的一次性付款方式转变成按照未来一定时期内的业绩表现进行支付的交易模式。通常出现在在公司并购中,earn-out并购方根据被并购方将来的盈利能力,另外支付给被并购方的对价。

  • 对于协同效应(Synergy Effects)之评核。协同效应是指并购后竞争力增强,导致净现金流量超过两家公司预期现金流之和,或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。

  • 目标集团由大量的项目公司和不同的企业分别所组成

  • 目标集团的业务范围涉及不同国家

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